白宫报告藏 100 + 立法建议，更是 Crypto 风向标

白宫 166 页加密报告并非「纸面功夫」！代币分类、代币化、DeFi、空投「安全港」、DePIN 网络数字资产分发豁免、借贷、衍生品、税收......

**来源：**美国白宫

整理：KarenZ，Foresight News

北京时间 7 月 31 日，美国白宫总统数字资产市场工作组发布《加强美国在数字金融技术领域的领导力》报告。

报告长达 166 页，覆盖数字资产生态系统概述、数字市场结构和现行监管框架等内容，并就数字资产分类、支付稳定币、监管框架、税收等给出了相对明确的 100 多项立法建议和指导，核心目标确保美国在数字资产和区块链技术领域的全球领导地位，并推动制定清晰的监管框架，以促进创新、保护消费者和投资者，同时防范金融风险。

TL;DR

一、美国公民和企业应该能够拥有数字资产并出于合法目的使用区块链技术，而不必担心被起诉。同样，美国企业家和软件开发者应该拥有自由和监管确定性，利用这些技术升级美国经济的所有领域。

• 国会应颁布立法，确认个人可以在没有金融中介的情况下托管自己的数字资产，并使用这些资产进行合法的点对点交易。
• 国会应编纂关于资产控制权如何影响《银行保密法》义务的原则，特别是针对货币 transmitters。对于《银行保密法》而言，没有对价值保持完全独立控制的软件提供商不应被视为从事货币传输业务。
• 金融犯罪执法网络（FinCEN）应评估其与数字资产领域相关的现有指南（包括 2013 年和 2019 年发布的指南）是否以及如何应被撤销、修改或更新，以反映立法和监管变化。金融犯罪执法网络可以考虑是否需要为特定市场或特定《银行保密法》义务的应用提供额外指南。

二、政策制定者和市场监管机构应为美国数字资产市场成为世界上最深、流动性最强的市场奠定基础。

• 美 SEC 和 CFTC 应利用其现有职权，立即在联邦层面推动数字资产交易。
• 国会应颁布立法，授予 CFTC 明确的权力来监管非证券类数字资产的现货市场。该立法应允许两个市场监管机构的注册者在最高效的许可结构下从事多个业务线。
• 政策制定者在确定 DeFi 的监管时，应充分考虑特定软件应用程序在以下方面的程度：（i）对资产行使「控制权」；（ii）在技术上能够被修改；（iii）以集中式结构或管理方式运作；（iv）在技术上或后勤上能够遵守当前监管义务。

三、银行监管机构应推动数字资产和区块链技术发展。

• 联邦银行监管机构应确保关于现有和新的有关风险管理和银行参与的实践或指南是技术中立的。
• 这些监管机构应重新启动加密货币创新工作。美国应针对银行数字资产活动采用准确反映资产或活动风险的资本要求。
• 相关联邦银行监管机构应就合格机构获得银行执照或储备银行主账户的流程提供清晰度和透明度。

四、由美元支撑的稳定币代表了支付领域的下一波创新，政策制定者应鼓励其采用，以在数字时代提升美元的主导地位。

• 根据美国《GENIUS Act》获得国会授权的所有机构都应高效地履行其职责。
• 包括财政部在内的美国相关机构应促进美国私营部门在负责任地开发跨境支付和金融市场技术方面的领导地位。这些机构还应促进美国在制定反映美国利益和价值观的新支付技术国际法律、监管和技术标准及最佳实践方面的领导地位。
• 包括财政部在内的相关美国政府部门应当促进私营部门在跨境支付和金融市场技术负责任的创新发展中的领导作用。这些机构还应推动美国在制定反映美国利益和价值观的新型支付技术国际法律、监管及技术标准与最佳实践方面的引领地位。
• 国会应立法禁止在美国境内采用任何央行数字货币（CBDC）。在国际层面，美国应敦促其他国家推行促进私营部门在支付和金融体系升级中发挥作用的政策。

五、美国执法机构应具备必要的手段和权限，对利用数字资产从事非法活动的行为主体追究责任。这些执法工具绝不得被滥用，以针对守法公民的合法活动。

六、总统数字资产市场工作组致力于通过清晰的税务指南和立法调整，解决数字资产领域的税务模糊性问题，平衡创新支持与税收合规需求。

• 具体涵盖代币封装、挖矿、质押、支付型稳定币等相关的税收指导。
• 国会颁布立法，将数字资产视为一种新的资产类别，并根据联邦所得税规定，对适用于证券或商品的税收规则进行修改，并将数字资产添加到受 wash sale 规则约束的资产清单中。

数字资产生态系统概述

报告概述了数字资产生态系统：

自 2009 年比特币诞生以来，数字资产市场呈指数级增长，已从小众领域发展为数万亿美元规模的支付和交易生态系统。

机构采用加速：比特币现货 ETF 数据持续增长。

DeFi 崛起：2025 年 DeFi 协议总锁仓量（TVL）达 1300 亿美元。

体育俱乐部和视频游戏开发商等各种机构都开始尝试使用 NFT 作为对团队或游戏内资产忠诚度的象征。

报告还概述了数字资产生态系统众多市场参与方、DeFi 技术堆栈，并介绍 DAO、协议共识机制（PoW 和 PoS）、挖矿、质押、关键基础设施提供商和工具等内容。

众多市场参与方：

DeFi 技术堆栈：

关键基础设施提供商和工具：

现行监管框架

联邦层面

• 美国证券交易委员会（SEC）、商品期货交易委员会（CFTC）：二级数字资产市场的主要联邦监管机构。
• 美国金融业监管局 (FINRA) 、美国全国期货协会 (NFA）等自律组织也协助监管和监督某些金融行业参与者。
• 银行监管机构：美联储、货币监理署（OCC）、联邦存款保险公司、国家信用合作社管理局（NCUA）。
• 美国财政部：金融犯罪执法局 (FinCEN) 通过《银行保密法》（BSA）要求金融机构提交可疑活动报告（SARs）和现金交易报告（CTRs）等，保护金融体系免受非法活动侵害，打击洗钱和恐怖主义融资；财政部外国资产控制办公室（OFAC）是美国经济制裁的主管部门；国税局（IRS）负责征收税款，向纳税人提供税务相关帮助等。

州级层面

部分州的金融服务机构已将州级货币转移法应用于数字资产托管方和交易平台，要求中介机构向该机构注册为货币转移机构，以便为位于相关州的客户提供服务。一些州将数字资产交易排除在货币转移法之外，专门从事数字资产交易的公司在这些州可能不受许可要求的约束。其他州则针对数字资产建立了专门的监管制度。

• 纽约州（NYDFS）：通过「BitLicense」制度要求数字资产企业获取牌照，但被批评流程冗长。
• 怀俄明州：设立「特殊目的存款机构」（SPDI）牌照，承认 DAO 为合法实体。
• 加州：2026 年将实施数字资产专项法规。

需进一步明确监管的主要市场活动

报告还讨论了需要进一步明确监管的主要市场活动，包括：

• 数字资产的发行（ICO、空投、分叉）；
• 交易；
• 托管和钱包；
• 清算与结算；
• 借贷与抵押；
• 代币化。

关于代币化，报告援引业内估计，到 2030 年，超过 6000 亿美元的「现实世界资产」可能被代币化。代币化的监管结构取决于被代币化的资产，而非单纯的资产代币化过程。在代币化工具受到监管的地方，它们往往被作为证券进行监管，因为目前代币化交易量很大一部分来自证券类标的资产（例如固定收益和私人信贷）。代币化的其他非证券用途包括代币化商品（例如黄金）和代币化非金融资产（例如商业房地产和稀有物品）。

市场结构与监管建议

报告指出，自特朗普就职以来，美 SEC 和 CFTC 都已采取强有力的初步措施，为市场参与者提供亟需的清晰信息。

建立数字资产分类法

报告将数字资产类别细分为三类：证券型代币、商品代币以及商业和消费者用途代币。

1、证券型代币（Security Tokens）

定义：符合《证券法》定义的资产，如股票、债券或投资合同（通过 Howey 测试判定）。

监管要求：

• 发行需在 SEC 注册或符合豁免条件。
• 根据《证券交易法》第 3(a)(1) 条和配套规则 Rule 3b-16(a)，任何符合「交易所」（exchange）定义的平台，如果提供证券型数字资产的交易服务：必须注册为全国性证券交易所，或依据豁免条款运营（例如，作为 ATS）。

代币化不会影响所发行证券的实质，发行人或其代理人使用区块链也不会产生新的或不同类型的资产。因此，代币化证券完全符合联邦证券法对「证券」的定义，除非获得豁免，否则所有此类资产的发行和销售均需注册。SEC 拥有豁免权，可利用这些豁免权来缓解与代币化证券发行和交易相关的担忧。

2、商品型代币（Commodity Tokens）

定义：被 CFTC 视为「商品」的数字资产（如比特币、以太坊），其衍生品（期货、期权）受 CFTC 监管。

监管要求： 现货市场暂无联邦统一框架，但 CFTC 可打击欺诈和操纵行为。若涉及数字资产衍生品，必须在指定合约市场（DCM）或互换执行设施（SEF）上线交易，并遵守 CEA 清算规则。数字资产衍生品将由注册衍生品清算机构（DCO）清算，该机构充当每个买方和卖方的中央对手方。

网络代币（协议代币）与证券不同，通常不授予股权、债务或利润分享权。即使网络代币最初作为「投资合同」（证券）发行，一旦网络完全运行且足够去中心化，应不再被视为证券。

3、商业和消费者用途代币（Tokens for Commercial and Consumer Use）

定义：用于访问特定商品、服务或权益的代币（通常为 NFT），或者忠诚度代币（可以在封闭系统内兑换用于消费目的）。

联邦层面推动数字资产交易的监管建议

一、SEC 应立即采取的举措建议：

1、利用《证券法》的规则制定权和豁免权推进以下措施：

• 为涉及数字资产的证券发行建立定制化豁免制度。
• 为功能性未完善或去中心化未完成的代币设立临时安全港，允许其逐步发展而不受证券法约束。
• 为特定空投行为建立安全港，避免其被认定为《证券法》第 2(a)(3) 条规定的「销售」行为，或豁免其依据《证券法》第 5 条的注册要求。同时考虑对去中心化物理基础设施（DePIN）提供者为激励网络参与而进行的数字资产分发，以及特定 NFT 发行给予豁免。

2、利用《证券交易法》的规则制定权和豁免权推进以下措施：

• 允许与投资合同挂钩的非证券型数字资产（不包括支付型稳定币）在完成首次分发后，即可在非 SEC 注册的交易平台进行交易。
• 为特定 DeFi 服务提供商提供豁免，免于适用《证券交易法》关于经纪商（第 15 条）、交易所（第 5 条和第 6 条）及清算机构（第 17A 条）的注册规定。
• 修订《ATS 条例》（或建立类似框架），在适合数字资产交易的监管框架下，更好地协调非证券型数字资产与证券的并行交易。
• 在《证券交易法》下设立有条件的「创新豁免」，允许 SEC 注册主体开展创新业务模式。
• 重新界定《证券交易法》第 3(a)(2) 条中「facility」的定义，以适配数字资产交易的新型商业模式。
• 修订《NMS 条例》及相关国家市场系统计划，推动：
• 全国市场体系（NMS）证券的代币化
• 非证券型数字资产与 NMS 证券的并行交易
• 优化报价 / 订单收集机制及交易报告要求
• 支持预言机、聚合器等 DeFi 组件在 NMS 证券或非证券数字资产交易中的应用
• 更新转让代理规则，明确允许采用区块链技术。
• 厘清自托管钱包提供商在何种情况下需注册为经纪商。

3、利用《投资顾问法》、《投资公司法》推进：

• 明确注册投资公司 / 投资顾问对证券型数字资产的托管要求。
• 评估是否将部分州特许信托机构纳入「合格托管人」范畴。

二、CFTC 应立即采取的举措建议

1、CFTC 应考虑利用《商品交易法》赋予的规则制定、解释和豁免权来推进：

• 针对指定合约市场（DCMs）就杠杆、保证金或融资型零售商品现货交易（涉及数字资产）上线提供明确指引。
• 明确数字资产可能作为商品的判定标准。
• 若数字资产投资工具或其管理人可能被认定为「Commodity Pools」或需注册为「商品池运营商」（CPO），CFTC 将适时更新相关规则。
• 与 FinCEN 合作制定新规，为合格中介机构和其他市场参与者，提供有关利用新技术实施客户识别计划（CIPs）的指导。
• 允许机构提供捆绑式交易与托管服务。
• 明确 DeFi 活动、智能合约协议及 DAO 在现有 CFTC 注册框架下的适用性（遵循技术中立原则）。
• 指导期货经纪商（FCMs）计算和管理数字资产托管时的隔离义务。
• 明确注册中介（含 FCMs、Swap 交易商及衍生品清算机构）持有数字资产的估值扣减规则，用于保证金计算、资本与财务资源报告、结算义务履行。
• 审查《CFTC 第 1.49 条规则》下数字资产作为合格抵押品的认定标准。
• 为衍生品清算机构（DCOs）制定数字资产（含支付型稳定币）抵押指引，涵盖：
• DCO 财务资源要求
• 资产估值与保证金扣减
• 结算 finality
• 自托管与第三方托管处理
• 7×24 小时交易资产的日终报告
• 净额结算与抵押权益的法律风险。
• 推动代币化非现金抵押品作为合规保证金的应用。
• 明确数字资产 Swap 的分类标准，及其保证金、报告等要求。

SEC 和 CFTC 应协调一致，确保规则制定流程高效，并就规则制定建议征求公众意见。

关于长期规划，美 SEC 和 CFTC 应探索提供灵活性，允许注册机构在单一用户界面内提供多种服务。CFTC 应该考虑如何修改现有规则以允许使用基于区块链的衍生品。

比如，将交易所服务与交易资产托管相结合，可以实现实时结算。通过将交易所和经纪服务结合起来，可以使用相同的技术堆栈直接处理客户订单，从而实现规模经济并降低运营复杂性。不过，交易所和中介机构必须将客户财产与自有资金分开。

国会在数字资产市场结构立法应考虑什么？

报告指出，国会在最终确定市场结构立法条款时应考虑以下内容，以确保最具成本效益和最有利于创新的数字资产监管结构。

1、监管机构权责划分：

• CFTC 应明确获得非证券类数字资产现货市场的监管权。
• SEC 与 CFTC 注册机构可在高效许可框架下开展多元业务，避免监管套利。SEC 注册机构应该能够提供数字资产证券交易，并能够根据国会定义的许可结构从事非证券数字资产交易。CFTC 注册机构应能够提供数字商品衍生品交易、零售数字商品交易和其他 CFTC 管辖产品以及国会指定的非证券数字资产。
• 联邦法律应优先于州法律，统一证券与商品相关法规的适用性。

2、中介机构监管框架：

• 数字资产交易平台、经纪商等需根据业务性质向 SEC 或 CFTC 定制化注册，规则需与现有金融监管标准一致但不过度严苛。
• 允许机构在风险可控下开展证券与非证券资产的借贷、对冲等操作。
• 数字资产交易平台和其他中介机构应发布管理数字资产上线标准，并突出显示代币经济学等信息。
• 数字资产交易平台、经纪商、交易商及其他在 SEC 和 CFTC 注册的机构，必须披露其代表客户、委托人或交易对手方行事时的角色。

3、DeFi 监管原则：监管应关注协议对用户资产的控制力、代码可修改性及中心化程度，避免对无法合规的技术主体强加传统金融规则。鼓励制定平衡创新与安全的框架，将 DeFi 纳入主流金融体系时需防范法律规避行为。

4、会计准则完善：美国财务会计准则委员会（FASB）需进一步明确数字资产的确认 / 终止确认（Recognition / derecognition）标准（出借、封装、交易时出现的一些会计问题）以及代币发行方会计等问题。

银行业和加密货币

银行目前通过为数字资产公司提供多种服务：

1、各种传统银行产品和服务，例如商业存款账户、贷款和资本市场咨询服务；

2、支付；

3、代币化；

4、代币化存款；

5、数字资产托管；

6、促进数字资产交易；

7、数字资产相关借贷等。

报告建议：

一、重启银行加密创新支持计划

1、优先明确高需求领域

• 在法律框架内扩大银行可开展的合规数字资产业务清单。
• 确保不同牌照类型银行的业务权限公平性。
• 制定针对以下领域的审慎监管标准：私有链 / 公链应用、存款代币化、核心银行业务的开展主体（存款机构 or 控股公司）。

2、首批重点议题

• 数字资产托管：补充技术性最佳实践指引（如密钥管理、冷热钱包隔离）。
• 第三方合作：明确银行可外包数字资产服务（如子托管、基础设施支持）。
• 稳定币储备管理：结合《GENIUS 法案》更新 OCC 现有规则。
• 自营账户持币：界定银行资产负债表持有数字资产的合规性与风控要求。
• 创新试点：允许存款机构参与数字资产相关实验项目。
• 代币化活动：按底层资产风险等级制定差异化准入规则（含存款代币化）。
• 公链使用：采用技术中性原则，聚焦业务实质风险而非技术本身。

二、鼓励州立银行技术创新

• 废除限制性政策：
• 美联储应撤销《2023 年 Section 9(13) 政策指引和 12 C.F.R. § 208.112》及配套指引，以确保各州成员银行被允许探索创新银行技术和产品。

三、构建原则性监管框架

• 风险治理标准化
• 监管能力建设

稳定币和支付

立法建议：

• 迅速实施《GENIUS 法案》：总统数字资产市场工作组敦促所有相关联邦机构，包括财政部、美国货币监理署、联邦存款保险公司、美国联邦储备委员会、美国国家信用合作局、美 SEC 和 CFTC，按照法律要求迅速实施 《GENIUS 法案》，推动美元稳定币的发展，确保稳定币监管框架的顺利实施。
• 美国财政部等机构应支持私营部门在跨境支付和金融市场技术中的领导地位，推动符合美国利益和价值观的国际标准。
• 应立法禁止 CBDC 在美国的使用，并呼吁其他国家支持私营部门在支付系统中的主导作用。

打击非法融资

报告围绕打击非法金融活动（如洗钱、恐怖主义融资等）提出了一系列监管和政策建议，具体内容概括如下：

• 明确《银行保密法》（BSA）适用范围。
• 加强公私部门有关非法金融风险的信息共享。
• 财政部及相关机构需为传统金融机构和数字资产服务提供商提供清晰的 AML/CFT 合规指引，明确对客户身份识别（CIP）、交易监控和可疑活动报告（SAR）的要求。
• 打击系统性非法金融风险。
• 保护合法用户权益。
• 技术标准与合规工具。

税收

总统数字资产市场工作组致力于通过清晰的税务指南和立法调整，解决数字资产领域的税务模糊性问题，平衡创新支持与税收合规需求。

优先指导

财政部和国税局（IRS）应发布指导意见：

• 明确数字资产作为投资资产时，未实现收益和损失在调整财务报表收入（AFSI）中的确定方式。
• 解决持有数字资产、质押这些资产并获得质押奖励的信托是否可以被视为授予人信托（grantor trust）的投资信托。
• 澄清数字资产「封装」（如将比特币转换为以太坊上的代币化版本）和「解封装」交易是否构成应税事件。
• 更新国税局关于数字资产的常见问题解答。
• 为数字资产的微小收入（如空投、质押奖励、硬分叉）设定免税门槛，简化小额税务申报（不包括节点运营者、数字资产挖矿纳税人）。

此外，未来工作组也会针对挖矿和质押、空投、NFT、数字资产损失、慈善捐款扣除等涉及的相关税收做出指导。

一些可能的立法或者指导还包括要求纳税人报告国外数字资产账户，简化《所得税法》和《所得税法》规定的报告要求，要求在中心化数字资产交易所之间转移数字资产时报告基础信息等，要求数字资产经纪商报告某些被动实体的外国控制人的信息。

优先立法建议

• **国会应制定立法，将数字资产视为一类新的资产，并受适用于联邦所得税的证券或商品税法修改版本的约束。**应扩展适用于活跃交易的可替代数字资产的法典条款包括：（a）「按市价计价」、「交易安全港」、「证券贷款」等。此外，第 1091 条（wash sale rules）和第 1259 条（constructive sales）也应适用于数字资产。或者，立法可以明确规定，在联邦所得税方面，何时将数字资产商品或其他数字资产视为证券或商品。
• 应制定立法，将支付型稳定币定性为联邦所得税用途，GENUS 法案并未涉及此类问题。考虑到支付型稳定币的结构方式以及处置时可能产生的收益或损失，将其定性为债务似乎是最合适的。如果支付型稳定币被视为债务，立法还应考虑现有联邦所得税规则的适用性，这些规则可能会阻碍支付型稳定币作为金融资产的广泛使用。特别是，立法应解决 wash sale 和反无记名债券规则。
• **修改 wash sale 规则，将数字资产添加到受 wash sale 规则约束的资产清单中。**如果颁布此类立法，则应修改经纪人报告规定，以反映 wash sale 规则的这些变化。wash sale 规则不应适用于支付稳定币。
• 明确数字资产借贷适用类似证券借贷的税务处理。

美国比特币战略储备和数字资产囤积

美国比特币战略储备和数字资产囤积方面，美国财政部已就建立和管理比特币战略储备（Strategic Bitcoin Reserve）和数字资产库存（Digital Asset Stockpile）向白宫提交了意见。财政部将继续与白宫及工作小组其他成员协调，推进后续适当措施，以落实该储备和库存的运作。