香港稳定币监管新规解读:机遇与挑战并存

2025年可谓稳定币元年。5月底,香港正式通过《稳定币条例》,并宣布将于8月1日生效。这一事件在业内外引发热议,许多人关心该法案能带来哪些实际利好,对Web3圈子又将产生何种影响。作为产业链上下游参与者,是否有必要投身稳定币建设?如欲作为持牌机构发行合规稳定币,又该如何申请相关牌照?

本文将重点聚焦这部新《条例》,对其进行详细梳理,探讨以下几个问题:

• 申请稳定币牌照的最低要求是什么?
• 持有稳定币牌照能开展哪些业务?
• 储备资产管理和赎回机制有何具体规定?
• 稳定币对人民币跨境支付有何影响?
• 《条例》通过对行业意味着什么?香港金融市场格局会有大变化吗?

一、香港《稳定币条例》监管框架解读

1. 香港监管的是哪种稳定币?

《条例》明确界定了监管对象为"指明稳定币",即完全参考一种或多种官方货币、或金管局指明的计算单位/经济价值储存形式,以维持价值稳定的稳定币。实际上就是我们通称的法定货币挂钩稳定币。

可见,港府选择以支付功能为监管重点。法币稳定币基于其高抵押率、高价值稳定性和较低去中心化程度,最有可能被视为"准货币"在金融交易市场流通。一旦其使用规模扩大,发生挤兑或脱锚,必然波及整个金融生态。因此,对这类稳定币的监管需求和要求都很高。

《条例》还明确限制持牌人不得就其发行的指明稳定币支付利息,降低其被视为储蓄类金融产品的可能性。其他非支付用途、币值不够稳定的稳定币种(如算法稳定币)目前不在首轮监管范围内。

2. 稳定币的哪些活动受到了限制?

《条例》规定,任何人进行或表明自己进行受规管的稳定币活动都必须持有牌照。受限活动范围包括:

(1) 在香港发行指明稳定币; (2) 在香港以外地区发行锚定港币的指明稳定币(不论参照比例);
(3) 金融管理专员在咨询财政司司长后公告指明的活动; (4) 向公众积极推广自己进行或看似进行以上活动。

此外,《条例》还规定了对指明稳定币的其他监管范围:

• 要约或显示自己要约提供指明稳定币
• 为受规管的稳定币活动和上述要约刊登广告
• 就指明稳定币交易或为诱使他人订立相关协议而涉及的欺诈或欺骗活动

总的来看,《条例》重点监管稳定币的发行、分销、零售环节,对"要约"、"广告"等行为的限制,都是为了将稳定币定位为"支付工具",而非可炒作的投资产品。发行人、平台运营商、钱包服务商等角色均被纳入监管体系。

从管辖权看,港府不仅规管香港境内发行的稳定币,也将香港境外锚定港币的稳定币发行纳入监管。即便发行行为不在香港本地,只要其所发行的稳定币与港币挂钩,无论参照比例多少,都会被视为具有潜在本地金融影响力并纳入监管。这体现了香港对货币主权和金融稳定的高度重视,防范未经授权的数字资产利用"锚定港币"名义误导公众牟利。

3. 如何申请稳定币牌照?

牌照制度是该《条例》确立的监管核心机制。任何在香港境内发行、管理、分销指明稳定币的公司或在香港以外成立为法团的认可机构,均须向金融管理专员提交正式牌照申请。条例未设置多种不同牌照,而是以统一牌照为基础,根据申请人从事的具体业务和风险特征等,在批出时附加差异化条件。

申请人需满足《附表2》所载明的"最低标准",主要包括:

(1) 足够的财政资源及流动资产

申请人需缴纳不少于2,500万港币或等值金额的股本;或持有价值大于等于2,500万港币的其他财政资源,并经金融管理专员批准。

(2) 配置对应的储备资产

• 资产隔离:储备资产须与持牌人其他资产分隔
• 兑付保障:储备资产市值不少于未赎回稳定币总面值,随时可兑付
• 锚定港币资产:除非获金融管理专员事先书面批准,储备资产须直接参考指明稳定币所锚定的相同参照资产
• 储备资产须具备高素质及高流动性,且具最低投资风险
• 须建立风险管理和内部审计制度
• 须向公众披露储备资产管理政策、风险评估、组成及市值、定期独立审核结果等信息

(3) 建立赎回机制

须向稳定币持有人提供赎回权利,不得附加过分严苛条件或收取相关费用。

(4) 适当人选

行政总裁、董事、稳定币经理或控权人须为适当人选。

(5) 管理层要求

管理人员需具备相应专业知识和经验。

(6) 审慎及风险管理

须设置并实施健全的风险管理政策和程序。

(7) 打击洗钱及恐怖分子资金筹集的措施

须设置并实施健全的管控制度。

(8) 业务活动要求

须有专用及足够的资源进行持牌稳定币活动,进行其他活动须经金融管理专员同意。

(9) 信息披露要求

须就每类指明稳定币发表白皮书,提供全面透明的资料。

(10) 恢复计划及有秩序缩减规模

须设有并实施健全的管控系统,在发生显著运作干扰时支持及时恢复关键功能。

可见,港府对稳定币牌照申请者维持高标准严要求。申请机构需认识到这不仅是一纸牌照的申请过程,而是对公司资本实力、合规能力、风控体系的全面考验。

4. 持牌人有什么合规义务?

获得牌照后,持牌人须履行一系列持续合规义务,违者可能面临制裁、吊销牌照甚至承担刑事责任。主要义务包括:

(1) 缴纳年费

牌照年费为113,020港币,须在规定时间内支付。

(2) 公开展示牌照编号

须在相关资料和用户界面上公开载明牌照编号。

(3) 持续符合最低标准

如未能维持"最低标准"或可能无法履行义务,须及时向金融管理专员报告。

(4) 资料变更报告义务

地址、业务性质、股权结构等相关变更需及时上报。

值得注意的是,获得牌照并非"一劳永逸"。金融管理专员可根据市场风险变化或监管评估结果,临时附加、修改发牌条件,持牌人需在规定期限内作出书面陈述。

《条例》对持牌人的资金实力要求较高,更适合资金充裕、资产体量较大的企业从战略层面进行中长期布局。对中型企业而言,如希望将主要资源投入稳定币发行项目,建议在决策前充分评估可行性与持续性。因为不仅需要实缴不少于2,500万港元的股本或等值资产作为门槛,还要配备等值的高质量储备资产,并承担稳定币运营过程中的各类合规、审计和系统维护成本,长期投入不容小觑。

5. 牌照的注销、吊销与暂停机制如何规定?

若持牌人不再符合监管要求,《条例》赋予了金融管理专员广泛的介入权限:

• 暂时吊销牌照:如认为有《附表4》指明的某项撤销牌照理由真实存在,可向持牌人发出书面通知,将牌照吊销不超过6个月。暂时吊销期间,持牌人不得进行相关业务活动,违者将处罚款与监禁。

• 主动撤销牌照:撤销理由在《附表4》中详细列明,包括持牌人破产、虚假申报资料、违反牌照条件或实质上停止业务活动等。

6. 《条例》对稳定币使用者有何保障?

《条例》不仅是面向发行人和从业机构的监管工具,更为稳定币终端使用者构建了法律保障机制。主要包括:

• 严格规范持牌人宣传及营销行为

禁止未持牌者就稳定币活动或要约行为向公众发出广告。任何诱使他人取得指明稳定币的行为,如涉及虚假说明、隐瞒风险、夸大回报等欺骗性陈述,将构成刑事罪行。

• 使用者权益保护机制

要求持牌人须具备足够储备资产支持发行的稳定币价值。这些资产必须真实存在、具高流动性,并能在用户发起赎回请求时及时兑付。发行人应设有审计机制,由具资质的第三方定期审查储备资产与稳定币总发行量的匹配度。在正常运营条件下,持牌人不得无理由暂停兑付、延迟处理或设置苛刻赎回门槛。若发生兑付困难,须立即向金融管理专员汇报。

对广大投资者而言,关键是学会识别持牌稳定币发行人,理性参与稳定币交易与持有行为。随着《条例》正式实施,不符合持牌标准的边缘项目和小众稳定币势必面临市场出清甚至崩盘风险,投资者应高度警惕,切勿盲目追高或轻信未经授权的产品宣传。

7. 金管局的监管权限有多广?

金融管理专员在香港稳定币监管架构中扮演核心角色,不仅承担审批牌照的行政职能,还拥有广泛的监管、调查与直接干预权力。总的来说,金融管理专员具有:

• 审批与发牌权限
• 日常监管权限
• 当持牌人出现重大经营风险时的直接调查、取证权力

根据《条例》第5部,金融管理专员可直接进行调查,也可指示或委任调查员专门进行某项调查。调查员可要求被调查持牌人提供证据、资料或解释,并可向原讼法庭提出申请。

这些规定表明金管局对稳定币拥有几乎全方位的监管权限,特别是具备了"准司法"的调查权,具有高度威慑力和执行力。

二、《稳定币条例草案》的意义

1. 政策层面的意义

在传统金融体系中,货币发行权(铸币权)一直由国家掌控。但进入数字货币时代,这种权力正面临挑战。香港通过本地法律确立稳定币监管体系,实质上是在抢占"数字铸币权",特别是以港元锚定稳定币的合法地位。

2. 对Web3世界的意义

虽然港府将稳定币定位为支付工具,但在Web3语境中,稳定币还是连接链上链下、传统资产和加密资产的关键纽带。稳定币的制度化正是推动RWA端到端闭环的关键。在这个体系下,稳定币的角色可能远不止于支付结算:未来它或许能贯穿资产的生成、认购、持有到流通交换的全过程。随着合规框架确立,稳定币有望成为RWA的"原生资金层",减少对传统法币系统的依赖,提升链上金融效率与透明度。

在使用场景方面,国际贸易仍是稳定币的最大潜力市场。跨境结算效率、外汇成本、制裁规避等现实问题,正不断推高企业对链上稳定币工具的兴趣。据统计,2024年稳定币汇款量已超过Visa和Master