香港穩定幣監管新規解讀:機遇與挑戰並存

2025年可謂穩定幣元年。5月底,香港正式通過《穩定幣條例》,並宣布將於8月1日生效。這一事件在業內外引發熱議,許多人關心該法案能帶來哪些實際利好,對Web3圈子又將產生何種影響。作爲產業鏈上下遊參與者,是否有必要投身穩定幣建設?如欲作爲持牌機構發行合規穩定幣,又該如何申請相關牌照?

本文將重點聚焦這部新《條例》,對其進行詳細梳理,探討以下幾個問題:

• 申請穩定幣牌照的最低要求是什麼?
• 持有穩定幣牌照能開展哪些業務?
• 儲備資產管理和贖回機制有何具體規定?
• 穩定幣對人民幣跨境支付有何影響?
• 《條例》通過對行業意味着什麼?香港金融市場格局會有大變化嗎?

一、香港《穩定幣條例》監管框架解讀

1. 香港監管的是哪種穩定幣?

《條例》明確界定了監管對象爲"指明穩定幣",即完全參考一種或多種官方貨幣、或金管局指明的計算單位/經濟價值儲存形式,以維持價值穩定的穩定幣。實際上就是我們通稱的法定貨幣掛鉤穩定幣。

可見,港府選擇以支付功能爲監管重點。法幣穩定幣基於其高抵押率、高價值穩定性和較低去中心化程度,最有可能被視爲"準貨幣"在金融交易市場流通。一旦其使用規模擴大,發生擠兌或脫錨,必然波及整個金融生態。因此,對這類穩定幣的監管需求和要求都很高。

《條例》還明確限制持牌人不得就其發行的指明穩定幣支付利息,降低其被視爲儲蓄類金融產品的可能性。其他非支付用途、幣值不夠穩定的穩定幣種(如算法穩定幣)目前不在首輪監管範圍內。

2. 穩定幣的哪些活動受到了限制?

《條例》規定,任何人進行或表明自己進行受規管的穩定幣活動都必須持有牌照。受限活動範圍包括:

(1) 在香港發行指明穩定幣; (2) 在香港以外地區發行錨定港幣的指明穩定幣(不論參照比例);
(3) 金融管理專員在諮詢財政司司長後公告指明的活動; (4) 向公衆積極推廣自己進行或看似進行以上活動。

此外,《條例》還規定了對指明穩定幣的其他監管範圍:

• 要約或顯示自己要約提供指明穩定幣
• 爲受規管的穩定幣活動和上述要約刊登廣告
• 就指明穩定幣交易或爲誘使他人訂立相關協議而涉及的欺詐或欺騙活動

總的來看,《條例》重點監管穩定幣的發行、分銷、零售環節,對"要約"、"廣告"等行爲的限制,都是爲了將穩定幣定位爲"支付工具",而非可炒作的投資產品。發行人、平台運營商、錢包服務商等角色均被納入監管體系。

從管轄權看,港府不僅規管香港境內發行的穩定幣,也將香港境外錨定港幣的穩定幣發行納入監管。即便發行行爲不在香港本地,只要其所發行的穩定幣與港幣掛鉤,無論參照比例多少,都會被視爲具有潛在本地金融影響力並納入監管。這體現了香港對貨幣主權和金融穩定的高度重視,防範未經授權的數字資產利用"錨定港幣"名義誤導公衆牟利。

3. 如何申請穩定幣牌照?

牌照制度是該《條例》確立的監管核心機制。任何在香港境內發行、管理、分銷指明穩定幣的公司或在香港以外成立爲法團的認可機構,均須向金融管理專員提交正式牌照申請。條例未設置多種不同牌照,而是以統一牌照爲基礎,根據申請人從事的具體業務和風險特徵等,在批出時附加差異化條件。

申請人需滿足《附表2》所載明的"最低標準",主要包括:

(1) 足夠的財政資源及流動資產

申請人需繳納不少於2,500萬港幣或等值金額的股本;或持有價值大於等於2,500萬港幣的其他財政資源,並經金融管理專員批準。

(2) 配置對應的儲備資產

• 資產隔離:儲備資產須與持牌人其他資產分隔
• 兌付保障:儲備資產市值不少於未贖回穩定幣總面值,隨時可兌付
• 錨定港幣資產:除非獲金融管理專員事先書面批準,儲備資產須直接參考指明穩定幣所錨定的相同參照資產
• 儲備資產須具備高素質及高流動性,且具最低投資風險
• 須建立風險管理和內部審計制度
• 須向公衆披露儲備資產管理政策、風險評估、組成及市值、定期獨立審核結果等信息

(3) 建立贖回機制

須向穩定幣持有人提供贖回權利,不得附加過分嚴苛條件或收取相關費用。

(4) 適當人選

行政總裁、董事、穩定幣經理或控權人須爲適當人選。

(5) 管理層要求

管理人員需具備相應專業知識和經驗。

(6) 審慎及風險管理

須設置並實施健全的風險管理政策和程序。

(7) 打擊洗錢及恐怖分子資金籌集的措施

須設置並實施健全的管控制度。

(8) 業務活動要求

須有專用及足夠的資源進行持牌穩定幣活動,進行其他活動須經金融管理專員同意。

(9) 信息披露要求

須就每類指明穩定幣發表白皮書,提供全面透明的資料。

(10) 恢復計劃及有秩序縮減規模

須設有並實施健全的管控系統,在發生顯著運作幹擾時支持及時恢復關鍵功能。

可見,港府對穩定幣牌照申請者維持高標準嚴要求。申請機構需認識到這不僅是一紙牌照的申請過程,而是對公司資本實力、合規能力、風控體系的全面考驗。

4. 持牌人有什麼合規義務?

獲得牌照後,持牌人須履行一系列持續合規義務,違者可能面臨制裁、吊銷牌照甚至承擔刑事責任。主要義務包括:

(1) 繳納年費

牌照年費爲113,020港幣,須在規定時間內支付。

(2) 公開展示牌照編號

須在相關資料和用戶界面上公開載明牌照編號。

(3) 持續符合最低標準

如未能維持"最低標準"或可能無法履行義務,須及時向金融管理專員報告。

(4) 資料變更報告義務

地址、業務性質、股權結構等相關變更需及時上報。

值得注意的是,獲得牌照並非"一勞永逸"。金融管理專員可根據市場風險變化或監管評估結果,臨時附加、修改發牌條件,持牌人需在規定期限內作出書面陳述。

《條例》對持牌人的資金實力要求較高,更適合資金充裕、資產體量較大的企業從戰略層面進行中長期布局。對中型企業而言,如希望將主要資源投入穩定幣發行項目,建議在決策前充分評估可行性與持續性。因爲不僅需要實繳不少於2,500萬港元的股本或等值資產作爲門檻,還要配備等值的高質量儲備資產,並承擔穩定幣運營過程中的各類合規、審計和系統維護成本,長期投入不容小覷。

5. 牌照的注銷、吊銷與暫停機制如何規定?

若持牌人不再符合監管要求,《條例》賦予了金融管理專員廣泛的介入權限:

• 暫時吊銷牌照:如認爲有《附表4》指明的某項撤銷牌照理由真實存在,可向持牌人發出書面通知,將牌照吊銷不超過6個月。暫時吊銷期間,持牌人不得進行相關業務活動,違者將處罰款與監禁。

• 主動撤銷牌照:撤銷理由在《附表4》中詳細列明,包括持牌人破產、虛假申報資料、違反牌照條件或實質上停止業務活動等。

6. 《條例》對穩定幣使用者有何保障?

《條例》不僅是面向發行人和從業機構的監管工具,更爲穩定幣終端使用者構建了法律保障機制。主要包括:

• 嚴格規範持牌人宣傳及營銷行爲

禁止未持牌者就穩定幣活動或要約行爲向公衆發出廣告。任何誘使他人取得指明穩定幣的行爲,如涉及虛假說明、隱瞞風險、誇大回報等欺騙性陳述,將構成刑事罪行。

• 使用者權益保護機制

要求持牌人須具備足夠儲備資產支持發行的穩定幣價值。這些資產必須真實存在、具高流動性,並能在用戶發起贖回請求時及時兌付。發行人應設有審計機制,由具資質的第三方定期審查儲備資產與穩定幣總發行量的匹配度。在正常運營條件下,持牌人不得無理由暫停兌付、延遲處理或設置苛刻贖回門檻。若發生兌付困難,須立即向金融管理專員匯報。

對廣大投資者而言,關鍵是學會識別持牌穩定幣發行人,理性參與穩定幣交易與持有行爲。隨着《條例》正式實施,不符合持牌標準的邊緣項目和小衆穩定幣勢必面臨市場出清甚至崩盤風險,投資者應高度警惕,切勿盲目追高或輕信未經授權的產品宣傳。

7. 金管局的監管權限有多廣?

金融管理專員在香港穩定幣監管架構中扮演核心角色,不僅承擔審批牌照的行政職能,還擁有廣泛的監管、調查與直接幹預權力。總的來說,金融管理專員具有:

• 審批與發牌權限
• 日常監管權限
• 當持牌人出現重大經營風險時的直接調查、取證權力

根據《條例》第5部,金融管理專員可直接進行調查,也可指示或委任調查員專門進行某項調查。調查員可要求被調查持牌人提供證據、資料或解釋,並可向原訟法庭提出申請。

這些規定表明金管局對穩定幣擁有幾乎全方位的監管權限,特別是具備了"準司法"的調查權,具有高度威懾力和執行力。

二、《穩定幣條例草案》的意義

1. 政策層面的意義

在傳統金融體系中,貨幣發行權(鑄幣權)一直由國家掌控。但進入數字貨幣時代,這種權力正面臨挑戰。香港通過本地法律確立穩定幣監管體系,實質上是在搶佔"數字鑄幣權",特別是以港元錨定穩定幣的合法地位。

2. 對Web3世界的意義

雖然港府將穩定幣定位爲支付工具,但在Web3語境中,穩定幣還是連接鏈上鏈下、傳統資產和加密資產的關鍵紐帶。穩定幣的制度化正是推動RWA端到端閉環的關鍵。在這個體系下,穩定幣的角色可能遠不止於支付結算:未來它或許能貫穿資產的生成、認購、持有到流通交換的全過程。隨着合規框架確立,穩定幣有望成爲RWA的"原生資金層",減少對傳統法幣系統的依賴,提升鏈上金融效率與透明度。

在使用場景方面,國際貿易仍是穩定幣的最大潛力市場。跨境結算效率、外匯成本、制裁規避等現實問題,正不斷推高企業對鏈上穩定幣工具的興趣。據統計,2024年穩定幣匯款量已超過Visa和Master