執筆者: シャオ・サの弁護団
最近、サ姐チームは大量のRWAプロジェクトに関する相談を受け続けており、基盤となる資産もさまざまで、農産物に関するもの、不動産に関するもの、貴金属に関するもの、さらには非常に幻想的に聞こえる純粋なコンセプトプロジェクトもあります……
実際、サ姐チームは以前の記事で明確に述べているように、我が国の9.4公告、9.24通知が引き続き有効である前提の下、香港Ensembleサンドボックスの厳格な審査を通じ、規制の下で発行されるRWAプロジェクトは一定の「刑事リスク耐性」を備えているが、他のタイプのRWAは非常に危険である（特に我が国の本土地域の居住者に向けて発行されるRWAプロジェクトは）。
したがって、今日はサ姐チームがこの記事を通じて、どの大陸の資産が香港サンドボックスで利用でき、どの資産が利用できないかを直接説明します。これにより、パートナーがより効率的にビジネスを展開し、コンサルティング費用を節約できるようにします。
01 基本的認識:本土資産におけるRWAの制限と判断基準
まず明確にする：「肉身」は中国本土に位置し、主に本土の住民を対象に運営される資産であり、RWAを行うことができます。これまでのいくつかの成功したRWAプロジェクトがこの点を証明しています。
しかし、中国本土の資産が香港の沙河でRWAを発行するには制限があるのは確かです。サ姐チームの実践経験に基づくと、以下の3種類の資産はRWAを作成することができません：
1.香港の法律および規制に準拠していない資産。
中国本土の法律に準拠していない資産；
現段階では香港で発行する資産は適切ではありません。
中国本土の資産が香港でRWAを発行するには、「二重コンプライアンス原則」に従う必要があります。
実際、この論理は非常に理解しやすいです。資産は本土地域にありますが、トークン化された資産（tokenised traditional asset）は香港地域で実際に販売および運営されています。全体の資金調達の流れは本土と香港地域にまたがっており、自然に「二重コンプライアンス原則」を遵守する必要があります——基礎資産は本土でコンプライアンスを満たし、香港地域でもコンプライアンスを満たさなければなりません。
我が国香港地区はRWAプロジェクトにおいて、資産のトークン化と金融化運営の主要な役割を担っているため、香港の規制においては、金融商品を発行する際の基盤資産に対する金融監督関連の法律および規制に特に注意を払う必要があります。例えば、《証券および先物条例》、《銀行業条例》、《保険業条例》、《マネーロンダリングおよびテロ資金調達防止条例》などがあります。
サ姐チームは以前に言及したように、現在、香港におけるRWAの発行と規制に関して、明確な規範的法律文書はまだ策定されておらず、探索段階にあります。そのため、現在のRWAプロジェクトはサンドボックス規制の審査過程において、依然として「一プロジェクト一議」の状況が存在します。しかし、明確な規範的法律文書がないからといって、皆が石を手探りで渡る必要があるわけではありません。香港地区の金融資産に対する一貫した規制原則を把握し、類似の金融商品の具体的な発行規則を参考にすることで、成功率を大幅に向上させることができます。
原則的に言えば、我が国の香港地域では金融資産に対して「実質的な規制原則」（または「透視規制」とも呼ばれる）を一貫して採用しています。これは、合規性が外観ではなく資産の実質に基づいて判断されることを意味します。合規の外観で違法な核を隠蔽することは通用しません。具体的な規範に関しては、RWAに対応する実物資産に適用される規制ルールに基づいて判断する必要があります。例えば、基礎資産が債券である場合、基礎資産の審査規範に適用されるのは香港地域の『証券及び先物条例』および関連する規範文書です。
2.大陸の規範的側面
トークン化された基盤資産「肉身」が中国本土にあるため、基盤資産自体の合法性と運営方法の合法性に重点を置く必要があります。これは2つの側面から見る必要があります。
基礎資産自体の合法性については、私たちの国の《民法典》および関連する司法解釈、司法実務の経験に基づき、物の流通可能性や流通範囲を基準にして、物を三種類に区別することができる：
循環
流通の制限
流通を禁止された物
流通物とは、法律により民事主体間で自由に流通が許可されている物を指します。制限流通物とは、法律が流通の範囲と程度に一定の制限を課している物を指します。禁止流通物とは、法律によって流通と譲渡が明確に禁止されている物を指します。私見ですが、サ姐チームは、RWAに使用される物は「流通物」または許可された「制限流通物」であるべきだと考えています。
実践において「流通制限物」は一般的に次のようなものを含みます：
「流通禁止物」は一般的に以下を含みます：
運営方式の合法性に関して、我が国の香港地区はRWAプロジェクトの基盤資産にキャッシュフロー要件を持っているため（現在発行されているプロジェクトはすべて実際の適用シナリオを持つ商業プロジェクトである）、基盤資産は運営の面でも我が国の法律の規定に従う必要があります：レッドラインを避け、業務に必要な行政許可を取得すること。
現段階では香港で発行されている資産は不適切です
この種の資産はすでに「二重コンプライアンス原則」の要件を満たしていますが、現時点では香港での発行は適切ではありません。
一方で、現在我が国の香港地区ではRWAはまだサンドボックス実験段階にあるため、基盤資産の選択は慎重に行われており、明確に推奨される基盤資産のタイプは「ハイテク」「クリーン・グリーン」属性を持つ資産です。したがって、サーチームは、現段階で香港でRWAプロジェクトを発行したい場合、基盤資産は少なくとも上記の二つの要件のうちの一つを満たす必要があると考えています。例えば、炭素排出権などは実体を持たないが、グリーン経済に密接に関連する財産権です。
一方で、RWAを通じて流動化を図ろうとする資産や、良好なキャッシュフローを生み出せない資産は、香港のサンドボックスでRWAを行うのには適していない。確率が低いためである。例えば、経済的価値があまり高くない不動産は、新しい概念で「エンパワー」しようとしたとしても、資産自体の市場価値が徐々に低下していく現実を変えることはできない。このような資産がRWAを発行する可能性は非常に低い。
02 これらの具体的な大陸資産は、基本的にRWAを実行できません……
パートナーの皆さんが、基盤資産がRWAを発行できるかどうかを判断する原則と基準を理解した後、最近よく問い合わせがあったり、個別に説明が必要な資産について集中して質問にお答えし、皆さんの相談費用を節約します。
ジュエリーメモラビリア RWA
宝飾品および工芸品のRWAは、相談量が非常に多いカテゴリーであり、この種のRWAプロジェクトに関する相談は明確な法的意見を出すのが最も難しいです。これは主に、宝飾品や工芸品の種類が多様であり、深い水域にあり、各種の特別な制限が法律、司法解釈、行政規則、部門規則および国家基準の中に分散しているためです。一般的には、あまり一般的でない品目については、大量の法的調査を通じて意見を出す必要があります。全体的に見て、現段階では宝飾品および工芸品をRWAの基盤資産として推奨しません。
パートナーの資産が以下のいくつかの状況にある場合、全会一致で拒否できます：
ギャンブル性のある宝石類製品。簡単に言えば、外側からその品質の良し悪しを判断できず、切断しなければ素材や原石の内部品質が分からないもの、例えば翡翠の原石、皮を剥がしていない緑松の原石、開いていない真珠類など。
処理された宝飾品および翡翠(例:Bジェダイト、Cジェダイトなど)。
国が販売を禁止している生物製品（有機宝石）、例えば象牙、ハシビロコウの製品、砗磲、クイーンコンch、サンゴ、サイの角、タイマイ、コパル樹脂、海柳、琥珀の枕、琥珀粉末、辰砂など；
低品質または加工された翡翠や翡翠の模造品、例えばナトリウム長石玉、グアテマラ翡翠、焼き赤翡翠など；
純金、純銀などの国には、流通を制限または禁止する特別な法律がある貴金属がある。
知的財産RWA
知的財産権に関しては、著作権、商標、特許など、実際に海外の暗号資産の領域で非常に多くのプロジェクトが存在しています。さらには、いくつかの映画プロジェクトがトークン化の手法を用いて迅速な資金調達を実現しています。現在、香港のRWAプロジェクトに関しては、成功事例はまだ見受けられませんが、サ姐チームは、知的財産権は探索できないRWAの基盤資産ではないと考えています。具体的なプロジェクトについては具体的に分析し、その知的成果に大きな商業価値がある場合、規制が明確になった後に大胆に「挑戦」することができるでしょう。
農業・農産物 RWA
「サンシャイングリーングレープはRWAを作れるのか？」最近、ある友人が国内のある類似のブドウプロジェクトのRWA宣伝資料を持って飒姉チームに相談に来ました。特定のプロジェクトについては評価を行いませんが、農業および農産物のRWAプロジェクトについて抽象的に見ると、もしそのプロジェクトが科学技術倫理審査基準を満たし、高い科学技術含量と研究価値を持ち、良好な商業価値がある場合、規制が明確になった後に「挑戦」することも大胆に試みることができるでしょう。
純粋に概念的なRWA
仲間たちは一つのことをしっかり理解する必要があります：RWAはクラウドファンディングではありません。このようなプロジェクトに対して、サ姐チームは一般的に直接否決の意見を出します。
03 最後に書く
一点延伸しますと、「肉身」が中国本土にも香港にも存在しない底層資産について、香港でRWAを行うことは可能でしょうか？サ姐チームは、現在、資産が香港でRWAを申請するためにどこに存在しなければならないという規定はないと考えています。香港の「国際金融センター」としての位置付けから見ると、底層資産がどこにあるかはRWAの条件を妨げるべきではなく、真実性、信頼性、コンプライアンス、投資価値がハード指標であるべきです。
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香港でRWAを行うことができる大陸資産は何ですか？
執筆者: シャオ・サの弁護団
最近、サ姐チームは大量のRWAプロジェクトに関する相談を受け続けており、基盤となる資産もさまざまで、農産物に関するもの、不動産に関するもの、貴金属に関するもの、さらには非常に幻想的に聞こえる純粋なコンセプトプロジェクトもあります……
実際、サ姐チームは以前の記事で明確に述べているように、我が国の9.4公告、9.24通知が引き続き有効である前提の下、香港Ensembleサンドボックスの厳格な審査を通じ、規制の下で発行されるRWAプロジェクトは一定の「刑事リスク耐性」を備えているが、他のタイプのRWAは非常に危険である（特に我が国の本土地域の居住者に向けて発行されるRWAプロジェクトは）。
したがって、今日はサ姐チームがこの記事を通じて、どの大陸の資産が香港サンドボックスで利用でき、どの資産が利用できないかを直接説明します。これにより、パートナーがより効率的にビジネスを展開し、コンサルティング費用を節約できるようにします。
01 基本的認識:本土資産におけるRWAの制限と判断基準
まず明確にする：「肉身」は中国本土に位置し、主に本土の住民を対象に運営される資産であり、RWAを行うことができます。これまでのいくつかの成功したRWAプロジェクトがこの点を証明しています。
しかし、中国本土の資産が香港の沙河でRWAを発行するには制限があるのは確かです。サ姐チームの実践経験に基づくと、以下の3種類の資産はRWAを作成することができません：
1.香港の法律および規制に準拠していない資産。
中国本土の法律に準拠していない資産；
現段階では香港で発行する資産は適切ではありません。
中国本土の資産が香港でRWAを発行するには、「二重コンプライアンス原則」に従う必要があります。
実際、この論理は非常に理解しやすいです。資産は本土地域にありますが、トークン化された資産（tokenised traditional asset）は香港地域で実際に販売および運営されています。全体の資金調達の流れは本土と香港地域にまたがっており、自然に「二重コンプライアンス原則」を遵守する必要があります——基礎資産は本土でコンプライアンスを満たし、香港地域でもコンプライアンスを満たさなければなりません。
我が国香港地区はRWAプロジェクトにおいて、資産のトークン化と金融化運営の主要な役割を担っているため、香港の規制においては、金融商品を発行する際の基盤資産に対する金融監督関連の法律および規制に特に注意を払う必要があります。例えば、《証券および先物条例》、《銀行業条例》、《保険業条例》、《マネーロンダリングおよびテロ資金調達防止条例》などがあります。
サ姐チームは以前に言及したように、現在、香港におけるRWAの発行と規制に関して、明確な規範的法律文書はまだ策定されておらず、探索段階にあります。そのため、現在のRWAプロジェクトはサンドボックス規制の審査過程において、依然として「一プロジェクト一議」の状況が存在します。しかし、明確な規範的法律文書がないからといって、皆が石を手探りで渡る必要があるわけではありません。香港地区の金融資産に対する一貫した規制原則を把握し、類似の金融商品の具体的な発行規則を参考にすることで、成功率を大幅に向上させることができます。
原則的に言えば、我が国の香港地域では金融資産に対して「実質的な規制原則」（または「透視規制」とも呼ばれる）を一貫して採用しています。これは、合規性が外観ではなく資産の実質に基づいて判断されることを意味します。合規の外観で違法な核を隠蔽することは通用しません。具体的な規範に関しては、RWAに対応する実物資産に適用される規制ルールに基づいて判断する必要があります。例えば、基礎資産が債券である場合、基礎資産の審査規範に適用されるのは香港地域の『証券及び先物条例』および関連する規範文書です。
2.大陸の規範的側面
トークン化された基盤資産「肉身」が中国本土にあるため、基盤資産自体の合法性と運営方法の合法性に重点を置く必要があります。これは2つの側面から見る必要があります。
基礎資産自体の合法性については、私たちの国の《民法典》および関連する司法解釈、司法実務の経験に基づき、物の流通可能性や流通範囲を基準にして、物を三種類に区別することができる：
循環
流通の制限
流通を禁止された物
流通物とは、法律により民事主体間で自由に流通が許可されている物を指します。制限流通物とは、法律が流通の範囲と程度に一定の制限を課している物を指します。禁止流通物とは、法律によって流通と譲渡が明確に禁止されている物を指します。私見ですが、サ姐チームは、RWAに使用される物は「流通物」または許可された「制限流通物」であるべきだと考えています。
実践において「流通制限物」は一般的に次のようなものを含みます：
「流通禁止物」は一般的に以下を含みます：
運営方式の合法性に関して、我が国の香港地区はRWAプロジェクトの基盤資産にキャッシュフロー要件を持っているため（現在発行されているプロジェクトはすべて実際の適用シナリオを持つ商業プロジェクトである）、基盤資産は運営の面でも我が国の法律の規定に従う必要があります：レッドラインを避け、業務に必要な行政許可を取得すること。
現段階では香港で発行されている資産は不適切です
この種の資産はすでに「二重コンプライアンス原則」の要件を満たしていますが、現時点では香港での発行は適切ではありません。
一方で、現在我が国の香港地区ではRWAはまだサンドボックス実験段階にあるため、基盤資産の選択は慎重に行われており、明確に推奨される基盤資産のタイプは「ハイテク」「クリーン・グリーン」属性を持つ資産です。したがって、サーチームは、現段階で香港でRWAプロジェクトを発行したい場合、基盤資産は少なくとも上記の二つの要件のうちの一つを満たす必要があると考えています。例えば、炭素排出権などは実体を持たないが、グリーン経済に密接に関連する財産権です。
一方で、RWAを通じて流動化を図ろうとする資産や、良好なキャッシュフローを生み出せない資産は、香港のサンドボックスでRWAを行うのには適していない。確率が低いためである。例えば、経済的価値があまり高くない不動産は、新しい概念で「エンパワー」しようとしたとしても、資産自体の市場価値が徐々に低下していく現実を変えることはできない。このような資産がRWAを発行する可能性は非常に低い。
02 これらの具体的な大陸資産は、基本的にRWAを実行できません……
パートナーの皆さんが、基盤資産がRWAを発行できるかどうかを判断する原則と基準を理解した後、最近よく問い合わせがあったり、個別に説明が必要な資産について集中して質問にお答えし、皆さんの相談費用を節約します。
ジュエリーメモラビリア RWA
宝飾品および工芸品のRWAは、相談量が非常に多いカテゴリーであり、この種のRWAプロジェクトに関する相談は明確な法的意見を出すのが最も難しいです。これは主に、宝飾品や工芸品の種類が多様であり、深い水域にあり、各種の特別な制限が法律、司法解釈、行政規則、部門規則および国家基準の中に分散しているためです。一般的には、あまり一般的でない品目については、大量の法的調査を通じて意見を出す必要があります。全体的に見て、現段階では宝飾品および工芸品をRWAの基盤資産として推奨しません。
パートナーの資産が以下のいくつかの状況にある場合、全会一致で拒否できます：
ギャンブル性のある宝石類製品。簡単に言えば、外側からその品質の良し悪しを判断できず、切断しなければ素材や原石の内部品質が分からないもの、例えば翡翠の原石、皮を剥がしていない緑松の原石、開いていない真珠類など。
処理された宝飾品および翡翠(例:Bジェダイト、Cジェダイトなど)。
国が販売を禁止している生物製品（有機宝石）、例えば象牙、ハシビロコウの製品、砗磲、クイーンコンch、サンゴ、サイの角、タイマイ、コパル樹脂、海柳、琥珀の枕、琥珀粉末、辰砂など；
低品質または加工された翡翠や翡翠の模造品、例えばナトリウム長石玉、グアテマラ翡翠、焼き赤翡翠など；
純金、純銀などの国には、流通を制限または禁止する特別な法律がある貴金属がある。
知的財産RWA
知的財産権に関しては、著作権、商標、特許など、実際に海外の暗号資産の領域で非常に多くのプロジェクトが存在しています。さらには、いくつかの映画プロジェクトがトークン化の手法を用いて迅速な資金調達を実現しています。現在、香港のRWAプロジェクトに関しては、成功事例はまだ見受けられませんが、サ姐チームは、知的財産権は探索できないRWAの基盤資産ではないと考えています。具体的なプロジェクトについては具体的に分析し、その知的成果に大きな商業価値がある場合、規制が明確になった後に大胆に「挑戦」することができるでしょう。
農業・農産物 RWA
「サンシャイングリーングレープはRWAを作れるのか？」最近、ある友人が国内のある類似のブドウプロジェクトのRWA宣伝資料を持って飒姉チームに相談に来ました。特定のプロジェクトについては評価を行いませんが、農業および農産物のRWAプロジェクトについて抽象的に見ると、もしそのプロジェクトが科学技術倫理審査基準を満たし、高い科学技術含量と研究価値を持ち、良好な商業価値がある場合、規制が明確になった後に「挑戦」することも大胆に試みることができるでしょう。
純粋に概念的なRWA
仲間たちは一つのことをしっかり理解する必要があります：RWAはクラウドファンディングではありません。このようなプロジェクトに対して、サ姐チームは一般的に直接否決の意見を出します。
03 最後に書く
一点延伸しますと、「肉身」が中国本土にも香港にも存在しない底層資産について、香港でRWAを行うことは可能でしょうか？サ姐チームは、現在、資産が香港でRWAを申請するためにどこに存在しなければならないという規定はないと考えています。香港の「国際金融センター」としての位置付けから見ると、底層資産がどこにあるかはRWAの条件を妨げるべきではなく、真実性、信頼性、コンプライアンス、投資価値がハード指標であるべきです。